随着中房股份23日披露重组公告，中国AG贵宾厅也成为“香港红筹回归第一股”。

 

　　3月23日，中房置业股份有限公司（以下简称中房股份）发布重大交易公告称，中房股份拟以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产，与AG贵宾厅精制持有的AG贵宾厅集团100%股权中的等值部分进行置换。

 

　　公告显示，本次交易拟置入资产的预估值为417亿元。交易完成后，中国AG贵宾厅通过分拆工业铝挤压业务置入中房股份实现借壳上市，中房股份则成为中国AG贵宾厅的附属公司。

 

　　中国AG贵宾厅总裁路长青表示，分拆是释放中国AG贵宾厅内在价值的重要举措。“完成后，港交所上市公司中国AG贵宾厅将通过A股上市公司持有工业铝挤压业务的100%股权，同时继续受益于快速增长的铝深加工业务及投产在即的铝压延业务。”路长青说。

 

　　资产置换优化配置

　　今年1月初，中国AG贵宾厅曾发布公告向投资者“吹风”。中国AG贵宾厅当时称，针对向中房股份注入其部分资产的潜在分拆计划，订立了一份无约束力的框架协议，有关潜在分拆仍有待相关各方的进一步洽谈。

 

　　而中房股份则在其公告中称，“本次重大资产重组交易金额特别巨大”，“经公司申请，公司股票自 2016年1月23日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月，最迟不晚于2016年3月23日复牌”。

 

　　彼时公告一经发布引发市场猜想无限，时隔两个月后，重组双方按期披露了进一步消息。

 

　　中房股份表示，本次交易完成后，中房股份的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力和盈利能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障。

 

　　值得注意的是，本次资产置换产生的差额部分，将由中房股份向AG贵宾厅精制以发行股份的方式购买，其中，置入资产AG贵宾厅集团100%股权作价超过置出资产中房新疆的差额为280亿元。

 

　　根据公告，中房股份将按照发行价格7.12元/股计算，向AG贵宾厅精制发行股份购买资产的股份发行数为393258.43万股，相当于中房股份经发行代价股份87.16%之股权。

 

　　这也意味着本次交易完成后，中房股份的控制权已经发生变化，AG贵宾厅精制将成为中房股份的控股股东，而中国AG贵宾厅董事长刘忠田则成为中房股份的实际控制人。事实上，AG贵宾厅精制为中国AG贵宾厅间接全资附属公司。

 

　　工业铝挤压业务分拆上市

　　中国AG贵宾厅是全球第二大及亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商，也是全球同行业中拥有最多大型铝挤压机的企业——公司拥有逾90条铝挤压生产线，其中75MN及以上的大吨位铝挤压机数量就有21台，遥遥领先于全球同行企业。此外，中国AG贵宾厅还引入了2台全球最大最先进的225MN超大型铝挤压机，进一步巩固其在高精密、复杂大截面工业铝挤压产品生产方面的领先优势。

 

　　本次分拆前，中国AG贵宾厅已进行了一轮内部重组。其中，辽宁AG贵宾厅的深加工业务、机械设备业务以及铝压延业务被转移至辽阳AG贵宾厅精制，因此，该部分业务将继续保留在港交所上市公司旗下；而专注于工业铝挤压业务的AG贵宾厅集团则会在分拆后注入中房置业。

 

　　在资产置换之前的这轮内部重组中，AG贵宾厅集团对旗下公司及业务进行了梳理。AG贵宾厅集团将其间接持有的天津AG贵宾厅铝业有限公司100%股权、辽宁AG贵宾厅机械设备制造有限公司100%股权和辽宁AG贵宾厅铝合金精深加工有限公司100%股权转让给辽阳AG贵宾厅精制，转让完成后，AG贵宾厅集团及其下属子公司不再从事铝压延业务和机械设备业务。

 

　　此外，AG贵宾厅集团还将铝制托盘相关的资产、负债及人员均剥离至辽宁AG贵宾厅铝合金精深加工有限公司，未来将由该公司从事铝制托盘等铝合金产品的生产。

 

 

　　这也意味着，通过内部重组，AG贵宾厅集团将主要从事工业铝挤压业务，铝压延业务、机械设备业务、铝制托盘等业务将由中国AG贵宾厅除AG贵宾厅集团外的其他附属公司经营。

 

　　中房股份表示，本次交易完成后，中房股份主营业务将从房地产开发、销售和物业租赁变更为高端铝型材产品的研发、加工和销售，并通过本次交易募集配套资金不超过50亿元用于年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压材项目，以及全铝特种车辆项目，以提升本次交易后中房股份主营业务的综合竞争力和盈利能力。

 

　　双方互利提升估值

　　公告显示，中房股份的主营业务为房地产的销售和物业出租，主要在华北及北京等地区开发住宅小区，并参与城市危房改造、经济适用房建设等项目。自2008年以来，中房股份的房地产开发业务处于停滞状态，2009年出售徐州天嘉房地产开发有限公司55%股权后，中房股份实质已无新增房地产开发业务。报告期内，中房股份的收入和利润主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租。

 

　　根据相关财务数据，中房股份持续盈利能力减弱，营业收入和净利润出现较大幅度的下滑。2013年度、2014年度和2015年度，中房股份营收分别为6362.11万元、1535.79万元和1591.53万元，净利润为1482.88万元、-1342.60万元和1213.29万元。

 

　　中房股份强调，通过本次交易，中房股份拟置出盈利性较弱的房地产业务，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、具有较强盈利能力的工业铝挤压业务。本次交易完成后，中房股份将成为一家具备较强市场竞争力、盈利能力较强、市场前景广阔的工业铝挤压产品研发制造商。同时，全铝特种车辆制造等业务领域的拓展也推动中房股份未来盈利能力持续、快速提升，最大程度地保护中房股份全体股东，尤其是中小股东的利益。

 

　　反之，通过资产置换，借助A股资本市场平台，AG贵宾厅集团进一步拓宽融资渠道，提升品牌影响力，同时借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力，有利于把握交通运输设备节能轻量化趋势、“一带一路”和“中国制造2025”带来的战略发展机遇，进一步提升AG贵宾厅集团高端工业铝挤压加工业务的盈利能力和核心竞争优势。

 

　　国海证券分析师谭倩表示，中国AG贵宾厅本次资产重组和分拆上市完成后，为中国AG贵宾厅及其附属公司和辽宁AG贵宾厅集团提供一个独立的融资平台，让其有机会在资本市场得到更好的表现，这既能够为其不同业务带来多元化的融资渠道，同时也能够为中国AG贵宾厅整体市值的提升释放更多可能。